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Pedro y Armando despiertan, interrumpiendo el momento romántico entre Valentina y Sebastián. Valentina busca por todos los medios evadir el tema del beso y de sus sentimientos por Sebastián, hasta que logra hacerle creer que ella prefiere a Pedro, lo que deja a Sebastián deshecho.

Solange cuenta a Valentina que va a sincerarse con Ulises y le va a decir lo que siente, aunque teme por la reacción de Mercedes. Augusto y Francisca discuten sobre su relación, ella le reclama el retrasar la sentencia de divorcio, él le dice que por favor le dé la oportunidad de regresar, ella incierta.

Valentina y Sebastián ultiman los detalles de su fuga en la noche, pero Sebastián no puede más y le dice a Valentina que lo único que necesita es a ella; Valentina le dice que no puede ser, que ella está con Pedro y no quiere lastimar a Sebastián.

Pedro y Armando muy sacados de onda con sus nuevas identidades, los Camaleones buscan convencerlos, pero Pedro toma a Valentina y se quiere escapar. Durante todo el día de clases, Mercedes y Lorena observan a Ulises y Solange, y concluyen que entre ellos no hay nada. Ulises ilusionado está por salir a ver a Solange cuando llega Mercedes a su casa y se le ofrece, dispuesta literalmente a todo. Analía, presionada por Augusto y sus subordinados, confiesa que un hombre le pagó para que pusiera el aparato en los baños del edificio, pero dice no conocer al hombre que le pagó.

Solange cena en casa de Mercedes y se da cuenta de que su amiga tiene la familia perfecta. Recuerda que en su casa todo eran pleitos y discusiones entre sus propios padres. Bruno en su casa, escucha los mismos pasos que en la biblioteca, pero no hay nadie. Queda aterrado. Valentina no puede sacarse a Sebastián de la cabeza, decide ir al gimnasio a entrenar, a ver si a golpes deja de pensar en él, pero por más que se esfuerza, no puede. Solange y Ulises siguen su idilio en el antro, él le regala llaverito con peluche, para que “lo recuerde siempre”. Pedro llega al colegio, se presenta gallito y causa impresión. Francisca le asigna compartir casa con Zúñiga y desde el principio queda claro que esa relación va a ser complicada.